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10 Jahre nach der Besatzung Naboos haben sich zahlreiche Planeten von der Alten Republik abgewandt und sich einer Seperatistenbewegung unter der Führung des ehemaligen Jedi-Ritters Count Dooku angeschlossen. Aufgrund der Seperatistenbewegung wurde im Senat über die Aufstellung einer Armee für die Republik diskutiert, weshalb Amidala, jetzt Senatorin von Naboo, nach Coruscant reiste. Kaum war sie dort angekommen, wurde ein Anschlag auf sie verübt. Zu ihrem Schutz wurden daraufhin der Jedi-Ritter Obi-Wan Kenobi und sein Schüler Anakin Skywalker abgestellt. Ein weiterer Anschlag auf Amidala führte Obi-Wan und Anakin auf eine Spur zu dem Wasserplaneten Kamino, der von Klonern bewohnt wurde.
Während Obi-Wan nach Kamino reiste, kehrte Amidala unter dem Schutz von Anakin Skywalker nach Naboo zurück, wo sich beide schließlich näher kamen. Anakin plagten während des Aufenthalts auf Naboo Sorgen um seine Mutter, so dass er zusammen mit der Senatorin nach Tatooine flog, um nach ihr zu suchen.
Auf Kamino fand Obi-Wan Kenobi unterdessen heraus, dass ein gewisser Jedi-Meister namens Sifo-Dyas vor 10 Jahren eine Klonarmee für die Republik in Auftrag gegeben hatte, die nach Vorbild des Kopfgeldjägers Jango Fett geformt worden war. Nachdem er die Klonarmee begutachtet hatte traf er Jango Fett und erfuhr, dass dieser von einem gewissen Darth Tyranus als Spender für die Klone rekrutiert worden war. Für Obi-Wan erhärtete sich der Verdacht, dass Jango hinter den Anschlägen auf Senatorin Amidala steckte, so dass er, nach kurzer Rücksprache mit dem Jedi-Rat, den Kopfgeldjäger zum Verhör nach Coruscant bringen sollte. Jango Fett konnte die Auseinanderstzung jedoch für sich entscheiden und floh von Kamino. Obi-Wan folgte ihm mit Hilfe des zuvor an Jangos Schiff angebrachten Peilsenders.
Auf Tatooine erfuhr Anakin unterdessen von seinem ehemaligen Besitzer Watoo, dass seine Mutter mittlerweile mit einem Feuchtfarmer namens Lars verheiratet war. Dort angekommen, traf er auf den von ihm geschaffenen Droiden C-3PO und seinen Halbbruder Owen sowie dessen Freundin Beru. Seine Mutter hingegen wurde von Tuskenräubern entführt, so dass sich Anakin zur Befreiung aufmachte. Als er sie jedoch nur tot auffand, tötete er in einem Wutausbruch und tötete sämtliche Tusken.
Obi-Wan Kenobi war unterdessen Jango Fett zu dem Planeten Geonosis gefolgt und wurde dort Zeuge eines Komplotts. Unter der Führung von Count Dooku hatte sich die Handelsföderation mit anderen Organisationen zusammen- geschlossen und einie riesige Droidenarmee aufgestellt. Als er diese Informationen an den Jedi- Rat übermittelte, wurde er festgenommen, woraufhin Anakin und Amidala zu seiner Befreiung aufbrachen.
Auf Coruscant fand im Senat unterdessen eine Diskussion zu dieser neuen Bedrohung statt, woraufhin Kanzler Palpatine auf Antrag von Jar Jar Binks Sonder- vollmachten eingeräumt wurden. Diese bemächtigten Palpatine eine Klonarmee gegen die neue Bedroh- ung aufzustellen. Während Meister Yoda nach Kamino aufbrach, um die Klonarmee in Augenschein zu nehmen, flogen Mace Windu und 200 Jedi nach Geonosis aufbricht um Obi-Wan aus den Händen Count Dookus zu befreien.
Als Anakin und Amidala auf Genonosis ankamen, wurden auch sie schnell ge- fangen genommen und sollten zusam- men mit Obi-Wan Kenobi hingerichtet werden. Bevor die Hinrichtung voll- streckt werden konnte, trafen Mace Windu und die übrigen Jedi ein stürzten sich in die Schlacht gegen die Droiden- armee der Seperatisten. Als die Jedi fast besiegt waren, traf Meister Yoda zusammen mit der Klonarmee ein und wendete so das Blatt.
Als Count Dooku floh, folgten Anakin Skywalker und Obi-Wan Kenobi ihm, um ihn anschließend in einerm Licht- schwertduell zu stellen. Die beiden unterlagen Dooku jedoch, so dass Meister Yoda eingreifen musste. Um die kampf-unfähigen Anakin und Obi-Wan zu schützen, musste Yoda von Dooku ablassen, was dieser zur Flucht nutzte. Anakin begleitete Amidala nach der Schlacht zurück nach Naboo, wo beide mit C-3PO und R2-D2 als Trauzeugen heirateten.
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